Договор конвертируемого займа является одним из быстрых и простых методов инвестирования в стартап. Договор предоставляет заимодавцу право обменять выданные заёмщику деньги на долю (акции, часть доли) в уставном фонде при наступлении определённого срока или событий (например, при наступлении следующего раунда инвестирования).

Конвертируемый заём имеет следующие преимущества:

1. возможность для инвестора конвертировать свой заём в долю в случае удачного развития компании или возможность вернуть деньги с определённым процентом за пользование займом;
2. возможность для компании быстро получить деньги для развития на менее жёстких условиях, чем при M&A;
3. заём проще оформить, чем сделку M&A, не нужно тратить время на выполнение корпоративных процедур по вхождению в состав участников компании;
4. не нужно оценивать компанию, т.к. на начальном этапе сложно дать стоимостную оценку компании и создаваемому продукту.

В Беларуси договор конвертируемого займа может быть заключен только между резидентами ПВТ либо резидентом ПВТ и третьим лицом.

Для участников данного договора снимаются определённые правовые ограничения:

1. не действует право преимущественной покупки, когда для продажи доли в обществе её сначала нужно предложить всем участникам, затем самому обществу, и только если все они поочередно откажутся, долю можно строго на тех же условиях продать третьему лицу;
2. заимодавец может быть освобождён от обязанности внесения вклада в уставный фонд деньгами и его доля фактически будет оплачена путем зачета требований по займу;
3. не нужно уменьшать уставной фонд на сумму конвертируемого займа.

 

В договоре необходимо предусмотреть следующие условия:

1. срок передачи (увеличения уставного фонда) акций/доли (части доли) в уставном фонде (Maturity Date) – это может быть определенная дата, срок или наступление определенных обстоятельств (например, наступление следующего раунда инвестирования);
2. цену акций/доли (части доли) в уставном фонде или порядок ее определения.

   В рамках данного условия целесообразно предусмотреть:

   − Conversion Discount, т.е. скидку на стоимость акций/доли в уставном фонде для инвестора. Conversion Discount позволяет получить большую долю участия в стартапе при конвертации, поскольку позволяет «купить» за предоставленный заём больше акций.

   − Conversion Valuation Cap. В данном условии инвестор и стартап договариваются о максимальной оценке компании, в рамках которой инвестор может конвертировать свой заём в долю участия. Даже если на новом этапе инвестирования компания будет оценена выше, чем предполагалось, инвестор сможет рассчитывать на конкретное число акций и избежать изменения размера доли.

3. размере и порядке уплаты процентов за пользование займом (при их наличии).