15 июля 2015 года принят Закон Республики Беларусь №308-З «О внесении дополнений и изменений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее – Закон №308-З), согласно которому вносятся изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь, а также Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) и практическое применение которого будет возможно с 26 января 2016 года.

Указанный Закон включил в себя ряд самых ожидаемых изменений, которые касаются деятельности в Республике Беларусь хозяйственных обществ.

В настоящей статье будет рассмотрено одно из таких изменений – легализация статуса хозяйственных обществ с одним участником, а также связанные с такой легализацией иные изменения.

Основные моменты:

1. Хозяйственное общество может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного участника, в том числе при создании в результате реорганизации юридического лица.
Возможность создания и деятельности хозяйственного общества с единственным участником — это еще одно значительное преимущество указанной организационно-правовой формы по сравнению с унитарными предприятиями. Усовершенствованные нормы позволят создать компанию единолично с возможностью вхождения в нее новых партнеров без необходимости реорганизации в форме преобразования, как это требуется в случае с унитарными предприятиями, а также позволит избежать необходимости преобразования в унитарное предприятие (или ликвидации) в том случае, когда в обществе остался один участник, за некоторым исключением.
То же относится и к продаже «бизнеса». Продажа унитарного предприятия возможна только как имущественного комплекса. Продажа хозяйственного общества производится путем продажи доли (ее части), что существенно экономит время и финансы сторон такой сделки.

2. Как указано выше возможность регистрации и деятельности общества с одним участником имеет и свои исключения.
Таким исключением является установленное Законом №308-З ограничение о том, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее также из одного участника.
Данное ограничение может стать проблемой в определённых ситуациях, в особенности для хозяйственного общества (дочернего) имеющего в качестве единственного участника другое общество (вышестоящее), в случае неосведомленности такого дочернего общества о составе участников вышестоящего общества.

3. Решения единственного участника.
Законом №308-З определено, что в хозяйственном обществе с единственным участником общее собрание участников общества не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет его единственный участник.
В юридическом лице с единственным участником решениями общего собрания являются письменные решения этого участника (составление протоколов не требуется).

В случае, если единственным участником хозяйственного общества является другое хозяйственное общество, в уставе последнего должен быть определен орган, уполномоченный на принятие решений по вопросам, отнесенным уставом первого хозяйственного общества к компетенции общего собрания его участников.

При учреждении общества с одним участником решения по вопросам, связанным с его учреждением, принимаются этим лицом единолично и оформляются письменно. Решения единственного учредителя, связанные с учреждением хозяйственного общества, должны определять:
— размер уставного фонда хозяйственного общества и порядок его формирования;
— юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада (при формировании уставного фонда  до его государственной регистрации);
а также вопросы, указанные в части первой статьи 12 и части первой статьи 68 настоящего Закона №2020-XII в новой редакции.

4. Выход участника. Реорганизация. Ликвидация.
Определенные изменения затронули также вопросы выхода участника и реорганизации общества имеющего единственного участника.
Так, в новой редакции Закона №2020-XII установлено, что не допускается выход участников из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью из этого общества.

Законом №2020-XII в новой редакции запрещена реорганизация хозяйственного общества, состоящего из одного участника, в форме выделения, в результате которой возникает иное хозяйственное общество, единственным участником которого будет являться реорганизуемое хозяйственное общество.
В новой редакции Закона №2020-XII также закреплена возможность реорганизации в форме выделения, при которой участниками каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм могут быть только реорганизованное хозяйственное общество и (или) его участники с их согласия.

Отметим, что до принятия Закона №308-З участниками реорганизованного в форме выделения хозяйственного общества выступали участники реорганизуемого общества, а не само реорганизуемое общество.

Законом №308-З, кроме всего прочего, определяется порядок принятия решения по ряду вопросов связанных с выделением из хозяйственного общества нового хозяйственного общества, единственным участником которого является реорганизованное хозяйственное общество. Так, утверждение устава выделяемого общества, образование его органов, избрание их членов осуществляются общим собранием участников реорганизованного хозяйственного общества.

Кроме прочего нововведениями затронута и тема преобразования. Согласно ст.20 Закона № 2020-XII в новой редакции, хозяйственное общество, состоящее из одного участника, может быть преобразовано только в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в унитарное предприятие.

Блок ликвидации, в свою очередь также не остался без изменений и дополнений. Так законодатель установил, что при принятии решения о ликвидации юридического лица, являющегося единственным участником хозяйственного общества, должно быть принято решение о ликвидации этого общества.

Изложенный в настоящей статье перечень изменений в Закон № 2020-XII, вступающих в силу с 26.01.2016 года, не является исчерпывающим, изменения затрагивают также вопросы крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и прочие положения указанного законодательного акта.

Статья подготовлена с использованием нормативно-правовых актов, актуальных по состоянию на 22.01.2016г.