15 июля 2015 года принят Закон Республики Беларусь №308-З «О внесении дополнений и изменений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее – Закон №308-З), согласно которому вносятся изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь, а также Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) и практическое применение которого будет возможно с 26 января 2016 года.

Указанный Закон включил в себя ряд самых ожидаемых изменений, которые касаются деятельности в Республике Беларусь хозяйственных обществ, в том числе закрепление статуса хозяйственных обществ с одним участником, возможность заключения между акционерами акционерных соглашений, а между участниками ООО и ОДО – договоров об осуществлении прав участников и многое другое.

Стоит отметить, что возможность создания хозяйственного общества с единственным участником широко применяется во многих странах мира, в том числе в ряде европейских стран и России. Однако в каждой стране имеются свои особенности и нюансы, создающие различия в каждой из систем.

Возможность создания и деятельности хозяйственного общества с единственным участником может сделать общества еще более привлекательными по сравнению с унитарными предприятиями. Усовершенствованные нормы позволят создавать компании единолично с возможностью вхождения в нее новых партнеров без необходимости реорганизации в форме преобразования, как это требуется в случае с унитарными предприятиями, а также позволит избежать необходимости преобразования в унитарное предприятие (или ликвидации) в том случае, когда в обществе остался один участник, за некоторым исключением.

А исключением в данной ситуации является установленное Законом №308-З ограничение о том, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее также из одного участника.
Однако нельзя однозначно утверждать, что нововведения определят выбор организационно-правовой формы в пользу только хозяйственных обществ (при их сравнении с унитарными предприятиями) – они лишь предоставят больше возможностей при выборе наиболее подходящей формы организации бизнеса.

Более подробное описание особенностей создания и деятельности хозяйственных общества с одним участников смотрите в нашей статье: «ООО, ОДО и акционерное общество с одним участником.»

Еще одной, не менее ожидаемой новеллой является введение нового вида договора – акционерное соглашение или договор об осуществлении прав участников общества.
Так согласно Закону №308-З акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Сторонами акционерного соглашения являются акционеры.

Акционерное соглашение позволяет его участникам предусматривать ряд важных моментов, в том числе предопределяющих ход решений общего собрания, а именно:

— обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;
— согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
— приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;
— воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия.

Однако имеется и ряд ограничении в отношении действия такого акционерного соглашения, такие как: запрет на заключение соглашения в отношении всех акций, принадлежащих сторонне соглашения и невозможность участия в соглашении всех акционеров одновременно, а также иные ограничения.
Для ООО и ОДО Законом №308-З вводятся аналогичные с акционерным соглашением условия, за некоторым исключением.

Внесены ряд изменений, связанных с зависимыми обществами. Так законодатель расширил ограничение по доли завозимого общества в вышестоящем обществе. Согласно части 2 статьи 8 Закона № 2020-XII в новой редакции, зависимое хозяйственное общество не вправе иметь и приобретать доли в уставном фонде (акции) хозяйственного общества, по отношению к которому оно признается зависимым. Ранее формулировка ограничивалась только невозможностью приобретения доли.

Для тех организаций, которые подпадают под запрет «иметь долю» установлены сроки для отчуждения такой доли – до 01.07.2016г.

Изменения затронули также блок «реорганизация и ликвидация».

Законодательством не допускается реорганизация хозяйственного общества, состоящего из одного участника, в форме выделения, в результате которой возникает иное хозяйственное общество, единственным участником которого будет являться реорганизуемое хозяйственное общество.
Кроме того, непосредственно в новой редакции Закона № 2020-XII на законодательном уровне закреплена возможность реорганизации в форме выделения, при которой участниками каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм могут быть только реорганизованное хозяйственное общество и (или) его участники с их согласия.

Закон № 2020-XII доработан в части требований к органам управления обществом, внесены изменения в компетенцию общего собрания участников, совета директоров и исполнительного органа.

Изложенный в настоящей статье перечень изменений в Закон № 2020-XII, вступающих в силу с 26.01.2016 года не является исчерпывающим, изменения затрагивают также вопросы крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и прочие положения указанного законодательного акта.

Статья написана с использованием нормативно-правовых актов, актуальных на 21.01.2016г.
Автор: ведущий юрисконсульт Татьяна Ходькина